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注销公司能逃避债务吗?嘉兴众创会计告诉你
2020-09-28

案情简介

2013年5月21日,张某与某公司签订《购销合同》,合同约定某公司向张某购买变压器等43万元货物。张某按约交付货物并调试完毕,某公司仅支付了10万元,剩余尾款33万元至今未付。某公司经股东会决议解散后,由公司股东王某和徐某组成清算组,向某市场监督管理局提交了清算报告,在《都市时报》刊登了注销公告。2016年3月16日,某市场监督管理局准予某公司注销登记。张某诉至法院,请求王某和徐某支付货物尾款33万元及利息。

王某和徐某辩称,清算组已依法刊登注销公告,公司注销程序合法,某市场监督管理局已准予注销登记。某公司注销后,公司和股东都不应再承担责任。

法院经审理认为,《中华人民共和国公司法》第一百八十五条第一款规定:“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。”《**人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第十九条规定:“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人在公司解散后,恶意处置公司财产给债权人造成损失,或者未经依法清算,以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记,债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。”某公司《清算报告》载明的公司“负债总额为0”的内容与事实不符,且王某和徐某作为公司股东对欠付货款知道且应当知道。同时,某公司清算组在清算过程中,未按法律规定通知已知债权人张某,导致其未能在清算过程中得到清偿,王某和徐某作为公司股东及清算组成员,应承担相应的赔偿责任。法院遂支持了张某的诉讼请求。


律师提示

中小企业经营不善导致对外负债,股东通过不通知债权人,提供虚假清算报告等方式,企图悄无声息地“合法”注销公司。这种操作能否达到逃避法律责任的目的呢?

根据公司法第一百八十条和第一百八十三条的规定,股东会可以决议解散公司,解散公司应成立清算组,有限公司的清算组由股东组成。公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会确认,报送公司登记机关后可申请注销公司。可见,公司股东意图注销公司,从程序和形式上是没有任何障碍的。

根据公司法第一百八十五条规定,清算组应当自成立之日起十日内,将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人,并于六十日内在报纸上公告,以使债权人能够向清算组申报债权。作为清算组成员的股东为逃避责任,一般不会书面

嘉兴众创会计服务有限公司提示注册公司需谨慎,注销公司决不是逃避责任的万全之策!

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